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近期，关于“部分拟赴港上市企业被监管部门建议拆除红筹架构，回归内资身份”一则消息引发广泛关注。这一变化，直接冲击了资本链条上深度绑定的两大核心主体：一类是筹备数年的上市计划突生变数的拟赴港上市红筹企业，另一类是投资退出模型、税负逻辑被彻底打破的境外美元基金。
本文将站在投融资双方的绑定视角，拆解本次监管变局的核心影响、应对路径的税务合规要点，为两类主体提供可落地的协同应对思路。
一、可行的应对路径下的关键税务合规考量
01拆除红筹架构
拆除红筹架构是本次监管要求下的核心应对路径，本质是将离岸的股权与控制权回归境内，实现“运营主体、股权主体、上市主体”的境内统一。该路径的落地，必须以企业与基金的利益协同为前提，同步兼顾双方的合规需求与核心诉求。
对于拟上市企业，建议在进行红筹架构拆除时，从税务、外汇、上市申报三个维度进行把握，评估可行性、预估所需时间和税务等合规成本。从税务角度，建议重点关注以下事项。同时，也需要关注从外汇角度审阅搭建过程中的相关外汇合规事项，及时进行查漏补缺。
1) 架构重组的税务优化：在拆红筹的过程中，将会涉及境内运营公司股权的出售、开曼层面股权回购、境外股东的直投等，需要关注相关递延政策适用的可行性，税基的完整性，在合规基础上，保全税基，实现税负优化；
2) 创始人税务风险：回归过程中，实控人也会涉及到境内和境外的股权转让，需要结合国家税务总局公告2014年67号等相关法规规定完成合规申报，同时与税务机关进行充分沟通，争取有利的税务处理；
3) 历史风险修正：在拆除的过程中，需评估在搭建过程中的相关税务合规事项，包括但不限于相关交易是否符合国家税务总局公告2015年第7号有关规定等，及时对存在的风险进行排雷；
4) 股权激励：对于不同阶段的股权激励，也需综合考虑合规与税负优化，减少对员工的影响。
对于美元基金，同样需要关注税务以及相关外汇等核心事项。具体来说，从税务角度，需要重点关注退出/回购过程中产生的相关纳税义务，与企业明确架构拆除过程中的税负分摊规则，完成离岸主体清算注销的境内外税务合规备案，避免后续税务稽查风险。对于后续计划通过直投境内主体的基金，结合近期对于QFLP的相关实操的变化，建议与专业机构进行沟通，充分考虑不同架构下的税务影响。同时，从外汇与资金角度，完成退出资金汇出的全流程合规，如果涉及继续持有境内主体的，完成相关的申请和备案。
02直接以红筹架构寻求交易并购的机会
若企业上市计划受阻、架构拆除的成本与风险超出预期，终止上市计划、通过整体出售实现退出，是企业与基金的另一核心选择。该路径下，需根据收购方主体属性，选择适配的交易模式，同步兼顾企业与基金的核心诉求。
在这一路径下，企业和基金均需要重点关注税务与资金的合规。具体如下：
对于企业来说，需要对比境外交易与境内交易的综合税负，选择最优的交易结构；合规规划创始人持股平台转让的个税，通过现行政策以及与税务机关的沟通，争取有利的税务处理；明确对赌/或有对价的税务处理，提前与税务机关沟通，并进行安排。同时，也需要提前规划交易资金入境、结汇的合规路径，完成相关合规申报。
对于基金来说，对于可能发生的间接股权转让，审慎评估税务影响；与企业明确交易税费的分摊规则，尽可能保证基金净收益符合LP预期。同时，对于资金流程，需要根据境外交易和境内交易两种不同场景以及对应合规要求进行规划，确保境外交易下的资金流转符合相关外汇规定，对于境内交易的资金，能够合规地汇出，并向LP进行分配。
二、变局之下的合规应对建议
上述变化，对于市场上的各类主体均会产生或大或小的影响，相关主体应做好提前布局，充分结合监管以及自身实际情况，对股权架构进行设计和调整。致同在之前也就跨境架构重构的税务考量做过相关分享，具体可参考《致同税务丨跨境架构重构的税务考量：从税负优化延展到全球化战略的核心布局》此外，结合上述的分析，对于企业与基金的协同合规应对，可以考虑从以下几个维度展开合规工作：
前置联合合规体检：企业与基金共同委托专业机构，全面梳理红筹架构的税务、外汇、VIE 协议、历史备案等合规情况，形成风险清单与补正方案，提前化解历史遗留风险。
协同完成路径量化评估：共同对拆除红筹、整体出售两大路径，完成全流程税负测算、合规成本测算、时间周期与收益影响评估，结合双方诉求确定最优应对方案。
前置监管沟通与合规确认：针对确定的实施方案，共同提前与税务、外汇、行业监管部门沟通，确认特殊性税务处理、间接转让备案、外汇登记等事项的合规要求，避免事后风险。
完善利益平衡与风险共担机制：就方案实施中的税负分摊、成本承担、风险隔离、收益保障等事项，签署补充协议，明确双方权责，避免合作僵局。
提前规划长期融资架构：结合企业发展规划与基金的投资周期，提前优化跨境融资架构，平衡监管合规性、税负成本与资金灵活性，应对后续政策变动。
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